Информация о бенефициарах и структура собственности компаний
Субъекты 115-ФЗ обязаны принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по идентификации бенефициарных владельцев клиентов как на основании данных непосредственно от клиента, так и полученных самостоятельно. Также в рамках ПОД/ФТ компании обязаны располагать информацией о своих бенефициарах и актуализировать эти сведения.
Выявление бенефициаров и структуры собственности в рамках идентификации клиентов входит в обязанности субъектов 115-ФЗ.
Согласно российскому законодательству по ПОД/ФТ, бенефициар юридического лица — это физическое лицо, которое прямо или косвенно владеет им более чем на 25%, либо имеет возможность иным образом контролировать его действия.
Определение конечного бенефициарного владельца может быть затруднительно из-за сложных и многоуровневых цепочек собственности компаний.
В X-Compliance автоматически просчитывается агрегированная структура владения российских компаний с целью:
- выявления конечных бенефициаров, чья доля прямо или косвенно составляет более 25%;
- предоставления информации о владельцах и их долях владения на каждом уровне структуры;
- выявления среди совладельцев и бенефициаров принадлежности к категории публичных должностных лиц (ПДЛ) и их близкого окружения.
При отсутствии достаточных данных в X-Compliance в качестве бенефициара будет указан единоличный исполнительный орган.
Структура владения строится на основе данных официальных источников Российской Федерации:
- ЕГРЮЛ;
- ГМЦ Росстата;
- данных агентств, уполномоченных на раскрытие информации в соответствии с ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Источник определяется в качестве основного в зависимости от актуальности данных и организационно-правовой формы компании.
ВОЗМОЖНОСТИ X-COMPLIANCE
В рамках антиотмывочного законодательства субъекты 115-ФЗ обязаны выполнять целый комплекс мер, в том числе – идентифицировать клиентов, их представителей, выгодоприобретателей, а также бенефициарных владельцев, оценивать уровень риска клиентов, фиксировать, обновлять и хранить информацию, составлять и направлять отчетность.
В рамках процедуры идентификации банки и другие субъекты 115-ФЗ должны установить определенные сведения о клиенте, его представителе, выгодоприобретателе и бенефициарном владельце, а также подтвердить достоверность этих сведений. Одна из основных задач этого процесса — предотвращение отмывания денег и финансирования терроризма.
Публичные должностные лица (РПДЛ, ИПДЛ, МПДЛ) могут занимать высокопоставленные должности или выполнять публичные функции. Они могут использовать свое положение в преступных целях, поэтому организации уделяют повышенное внимание операциям таких клиентов, а также операциям их супругов и близких родственников.
Страновой риск зависит от того, в какой юрисдикции зарегистрирован или находится клиент или связанные с ним лица, например, бенефициары или контрагенты. Проверять юрисдикции и территории можно на предмет несоблюдения стандартов в сфере ПОД/ФТ, санкционных рисков, налогового законодательства, наличия признаков офшорных зон и по другим параметрам.
Законодательство может предусматривать получение лицензии для определенных видов деятельности. Как правило, получение лицензии сопровождается соблюдением ряда требований, например, к капиталу, оборудованию или квалификации персонала. В некоторых случаях проверка лицензий может быть обязательной для контрагентов — в частности, такие положения установлены и антиотмывочным российским законодательством.
Оценка уровня риска – процедура по определению вероятности реализации комплаенс-риска в зависимости от характеристик клиента или контрагента. На уровень риска может влиять множество факторов, включая совпадение с определенными категориями лиц, связь с определенными юрисдикциями, особенности деятельности и другие факторы.
В рамках санкций и иных ограничительных мер (например, в рамках законодательства по ПОД/ФТ) международными организациями и отдельными государствами составляются санкционные и негативные списки – перечни с данными конкретных физических и юридических лиц, в отношении которых действуют ограничения.
Оценка комплаенс–рисков может быть необходима не только для проверки непосредственно клиента или контрагента, но и связанных с ним лиц. Дополнительная информация рисках в окружении проверяемого лица поможет грамотно выстроить работу с ним.
Оценка деловой репутации клиента обязательна для исполнения требований законодательства в сфере ПОД/ФТ, но актуальна также и для проверок в других целях. Негативная репутация может говорить о разных видах потенциальных рисков: например, финансовых, правовых и других.