Обзор письма ЦБ об исключении конфликта интересов и условий его возникновения

Письмо* содержит рекомендации кредитным организациям по вопросу исключения конфликта интересов у руководителя службы управления рисками в кредитной организации при его участии в деятельности коллегиальных органов управления кредитной организации по вопросам, связанным с принятием риска.

Организация управления конфликтом интересов, включая комплекс мер по выявлению, исключению конфликта интересов, а также условий его возникновения, является одной из основных задач корпоративного управления.

Основной целью управления конфликтом интересов является недопущение и предупреждение случаев, при которых могут возникнуть противоречия между имущественными и иными интересами кредитной организации и его акционеров, органов управления и их членов, структурных подразделений, работников, клиентов, которые могут повлечь за собой неблагоприятные последствия для самой кредитной организации и (или) ее клиентов. Возможные меры по исключению конфликта интересов, условий его возникновения, а также по управлению конфликтом интересов в кредитной организации, включают в себя:

• максимально полное и своевременное выявление существующих и потенциальных сфер и условий возникновения конфликта интересов, а также возникшего конфликта интересов, координация действий органов управления кредитной организации по исключению конфликта интересов и условий его возникновения;
• профилактику формирования сфер и условий возникновения конфликта интересов посредством определения мероприятий по его исключению, обязательных для реализации органами управления кредитной организации, ее должностными лицами и работниками;
• урегулирование конфликта между органом управления кредитной организации и ее акционерами, а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы самой кредитной организации;
• недопущение участия члена Совета директоров, Председателя Правления, заместителей Председателя Правления члена коллегиального исполнительного органа, иных должностных лиц банка в рассмотрении и (или) голосовании по вопросам, в принятии решений по которым имеется их личная заинтересованность, заинтересованность другой организации, работником, членом органа управления которой они являются, или иная заинтересованность, приводящая к возникновению конфликта интересов;
• исключение возможности получения должностными лицами кредитной организации, членами органов управления, работниками при осуществлении ими служебных обязанностей лично или через третьих лиц материальной и (или) личной выгоды;
• урегулирование конфликта интересов посредством определения порядка действий его участников (возможных участников) и должностных лиц кредитной организации в случае выявления конфликта интересов или условий его возникновения.

08.07.2019 Банк России выпустил информационное письмо о условиях возникновения конфликта интересов и необходимых мерах для его предотвращения. Письмо было опубликовано на сайте ЦБ РФ 09.07.2019. Информация также содержится в информационном бюллетене ЦБ за III квартал 2019 года.

Банк России в целях исключения конфликта интересов и условий его возникновения при организации внутреннего контроля и управлении рисками и капиталом в кредитной организации (банковской группе) приводит свои разъяснения.

Участие руководителя и сотрудников службы управления рисками (далее – СУР) в деятельности комитетов, на которых принимаются решения об осуществлении кредитной организацией операций и сделок, связанных с принятием риска, с правом голоса (например, решения по одобрению выдачи кредитов заемщикам, увеличению кредитных лимитов для отдельных заемщиков, изменению условий заключенных кредитных договоров, утверждению/пересмотру требуемого обеспечения и т.д.) не соответствует требованиям пункта 2.7 Указания Банка России №3624-У**, а также подпункта 3.4.2 пункта 3.4 Положения Банка России №242-П***, за исключением права голоса по вопросам установления лимитов, предусмотренных пунктом 4.11 Указания №3624-У, а также соответствия предлагаемых решений указанным лимитам или показателям склонности к риску кредитной организации.

При этом, противоречить указанным пунктам не будет участие руководителя и сотрудников СУР в деятельности указанных комитетов при наличии у них совещательного голоса при рассмотрении вопросов об осуществлении операций (сделок), связанных с принятием риска (например, в части предоставления заключения о соответствии (несоответствии) рассматриваемых сделок установленным лимитам, показателям склонности к риску и т.д.) или права вето на совершение операций, если такое право предусматривается внутренними документами кредитной организации.

Участие руководителя и сотрудников СУР в деятельности указанных комитетов в роли Председателя комитета, в случае если данная должность предполагает утверждение решений комитета, а также право решающего голоса при равенстве голосов, также не соответствует требованиям вышеуказанных нормативных актов Банка России. Нарушение положений пункта 3.4.2 пункта 3.4 Положения Банка России №242-П и пункта 2.7 Указания Банка России №3624-У (в том числе, в рамках оценки Банком России качества систем управления рисками и капиталом кредитной организации), является основанием для применения Банком России мер в соответствии со статьями 57.2 и 74 Закона о Центральном Банке****.

Таким образом в письме, Банк России разграничивает случаи, в которых есть противоречия нормативной базе и в которых противоречия отсутствует. Также Банк России акцентирует внимание кредитных организаций на разграничении полномочий отдельно взятых сотрудников и руководителя СУР, деятельности комитетов. Банк России информирует о возможности применения мер в случае нарушения вышеуказанных положений.

* Информационное письмо Банка России от 08.07.2019 № ИН‑03‑41 / 58 «Об исключении конфликта интересов и условий его возникновения»

** Указание Банка России от 15.04.2015 №3624-У «О требованиях к системе управления рисками и капиталом кредитной организации и банковской группы»

*** Положения Банка России от 16.12.2003 №242-П «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах»

**** Федеральный закон от 10.07.2002 года № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»