OFAC рассказал о применении "правила 50%" в случаях ликвидации компаний

OFAC рассказал аналитикам проекта X-Compliance о применении "правила 50%" в случаях ликвидации или реорганизации компаний.

"Правило 50%" — это принцип, в соответствии с которым юридическое лицо считается находящимся под санкциями США (OFAC), Евросоюза и Великобритании (HM Treasury). В соответствии с ним организация попадает под действие блокирующих/ограничительных мер, если ее один или несколько совладельцев находятся под санкциями и их совместная доля владения составляет 50 и более процентов.

Так, в одном из примеров гражданин A, находящийся под санкциями, владеет 50% в компании B. При этом компания B владеет 50% в компании C. После ликвидации компании B некоторое время не совсем понятно, кто теперь владеет компанией C.

К примеру, в документации собственником является B, но в реальности это некая управляющая компания. Будет ли компания C находиться под санкциями, если компанию B ликвидируют?

В этом случае OFAC рекомендует считать компанию C находящейся под санкциями до тех пор, пока не будут представлены документы или доказательства, демонстрирующие, что владелец, находящийся под санкциями, владеет менее 50% компании или это новое лицо, не связанное с санкционными режимами.

Во втором примере находящийся под санкциями гражданин X владеет 50% в компании Y и 45% в компании Z. В свою очередь, компания Y владеет 10% компании Z. Будет ли компания Z находиться под санкциями, если компания Y ликвидирована?

Если компания Y ликвидирована, а единственный находящийся под санкциями владелец компании Z — гражданин X с долей в 45%, что подтверждается документами или другими доказательствами, ее не стоит считать субъектом SDN, отмечает американское ведомство.

При этом все лица, взаимодействующие с этой компанией, должны быть предупреждены о рисках из-за относительно высокого уровня владения со стороны субъекта SDN.