ЦБ опубликовал ответы на ряд вопросов о деятельности СВА, СВК и СУР в кредитной организации

Банк России опубликовал информационное письмо (1) об отдельных вопросах деятельности службы внутреннего аудита (СВА), службы внутреннего контроля (СВК), службы управления рисками (СУР) в кредитной организации.

О создании СВА, СВК и их численном составе

Согласно части четвертой статьи 24 закона о банках (2) кредитная организация (головная кредитная организация банковской группы) обязана создать систему внутреннего контроля, соответствующую характеру и масштабу осуществляемых операций, уровню и сочетанию принимаемых рисков, с учетом установленных ЦБ требований к системе внутреннего контроля кредитной организации, банковской группы.

С учетом подпункта 3.6.1 пункта 3.6 положения № 242-П (3) кредитная организация обязана принимать необходимые меры по совершенствованию внутреннего контроля для обеспечения его эффективного функционирования в том числе с учетом меняющихся внутренних и внешних факторов, оказывающих воздействие на деятельность кредитной организации.

Из подпунктов 2.2.1 и 2.2.1.1 пункта 2.2 положения № 242-П следует, что в кредитной организации должны быть созданы СВА и СВК, за исключением случая, указанного в пункте 2.4 положения № 242-П.

Согласно пункту 2.4 положения № 242-П кредитная организация, не соответствующая всем или только одному из критериев (4), установленных пунктом 7 части первой статьи 76 закона № 86-ФЗ (5), вправе не создавать отдельное структурное подразделение по внутреннему аудиту и отдельное структурное подразделение по внутреннему контролю, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. В таком случае функции (права и обязанности) СВА и СВК выполняются руководителем СВА и руководителем СВК соответственно.

При этом вне зависимости от несоответствия кредитной организации всем или только одному из критериев, установленных пунктом 7 части первой статьи 76 закона № 86-ФЗ, кредитной организацией создается такая система органов внутреннего контроля, которая обеспечивает реализацию целей внутреннего контроля (6) и эффективность его функционирования.

Согласно пунктам 4.5, 4.6, 4.1.4 положения № 242-П СВА и СВК кредитной организации действуют на постоянной основе. Кредитная организация должна установить численный состав, структуру и материальнотехническую обеспеченность СВА и СВК в соответствии с характером и масштабом осуществляемых операций, уровнем и сочетанием принимаемых рисков6 (подпункт 4.6.1 пункта 4.6, пункт 4.1.5 положения № 242-П).

Для обеспечения непрерывности функционирования СВА и СВК и надлежащего выполнения функций, возложенных на руководителей соответствующих служб, рекомендуется определить численный состав СВА и СВК не менее двух человек для каждой службы, входящих в штат кредитной организации.

О возложении временного исполнения обязанностей руководителей СВА, СВК, СУР на другое лицо

Руководители СВА, СВК, СУР, возглавляя соответствующие подразделения кредитной организации, осуществляют обязанности, относящиеся к их исключительной компетенции (7).

В целях уменьшения рисков возникновения препятствий для эффективной деятельности СВА, СВК, СУР , в том числе своевременного выполнения соответствующей службой своих функций в случае временного отсутствия руководителей соответствующих служб, ЦБ рекомендует кредитным организациям незамедлительно предпринять все возможные меры к обеспечению возложения временного исполнения обязанностей руководителя службы на другое лицо, соответствующее требованиям законодательства РФ, в том числе нормативных актов Банка России, предъявляемым к лицам, занимающим соответствующие должности, в том числе квалификационным требованиям и требованиям к деловой репутации (часть 2 статьи 111-2 закона о банках), независимости, исключению конфликта интересов.

В частности, при условии соблюдения кредитной организацией указанных выше требований законодательства РФ, в том числе, нормативных актов ЦБ регулятор полагает возможным:

• временное исполнение обязанностей руководителя службы возложить на его заместителя;
• временное исполнение обязанностей руководителя СВА возложить на члена ревизионной комиссии (ревизора) (8) (при наличии ревизионной комиссии (ревизора) в кредитной организации);
• временное исполнение обязанностей руководителя СВК или руководителя СУР возложить на члена коллегиального исполнительного органа кредитной организации при условии отсутствия в его подчинении подразделений, связанных с совершением кредитной организацией банковских операций и других сделок, а также отсутствия его участия в принятии решений, связанных с совершением кредитной организацией таких операций и сделок.

В соответствии с требованиями подпунктов 4.1.1, 4.1.2 пункта 4.1 положения № 242-П СВА осуществляет проверку и оценку эффективности системы внутреннего контроля, проверку эффективности методологии оценки банковских рисков и процедур управления банковскими рисками. В связи с этим возложение временного исполнения обязанностей руководителя СВА на руководителя СВК или руководителя СУР противоречит требованиям подпункта 3.4.2 пункта 3.4 положения № 242-П об исключении конфликта интересов. Возложение временного исполнения обязанностей руководителя СВК или руководителя СУР при временном отсутствии руководителя соответствующей службы на руководителя СВА также не соответствует требованиям подпункта 3.4.2 пункта 3.4 положения № 242-П.

В целях обеспечения оперативности принятия кредитной организацией мер по возложению временного исполнения обязанностей руководителя службы в случае его временного отсутствия на другое лицо допускается заблаговременное утверждение уполномоченным органом управления кредитной организации лица, на которое может быть возложено временное исполнение обязанностей руководителя соответствующей службы при условии соответствия такого лица на момент утверждения и в течение всего периода осуществления функций по этой должности требованиям законодательства Российской Федерации, в том числе нормативных актов Банка России, предъявляемым к лицам, занимающим соответствующие должности (9).

Процедуру возложения временного исполнения обязанностей руководителей служб рекомендуется предусмотреть во внутренних документах кредитной организации.

(1) Информационное письмо Банка России от 29 марта 2022 года № ИН-03-23/44 "Об отдельных вопросах деятельности службы внутреннего аудита, службы внутреннего контроля, службы управления рисками в кредитной организации"

(2) Федеральный закон от 2 декабря 1990 года № 395-1 "О банках и банковской деятельности"

(3) Положение Банка России от 16 декабря 2003 года № 242-П "Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах"

(4) Размер активов кредитной организации составляет 50 и более млрд рублей и (или) размер средств, привлеченных от физических лиц на основании договоров банковского вклада и договоров банковского счета, составляет 10 и более млрд рублей

(5) Федеральный закон от 10 июля 2002 года № 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)"

(6) Предусмотрены пунктом 1.2 положения № 242-П

(7) Например, внутренний документ кредитной организации, регулирующий деятельность СВА, должен определять обязанность руководителя СВА информировать совет директоров (наблюдательный совет), единоличный и коллегиальный исполнительные органы кредитной организации (ЕИО, КИО) о всех случаях, которые препятствуют осуществлению СВА своих функций (пункт 4.2 положения № 242-П); внутренний документ кредитной организации, регулирующий деятельность СВК, должен определять обязанность руководителя СВК незамедлительно информировать ЕИО, КИО, а в случаях, предусмотренных внутренними документами кредитной организации, – совет директоров (наблюдательный совет) о возникновении регуляторного риска, реализация которого может привести к возникновению существенных убытков у кредитной организации (абзац восьмой пункта 4 1 .2 положения № 242-П). На руководителя СУР возложена обязанность по координации и контролю работы всех подразделений (работников), осуществляющих функции управления рисками, а также специальных рабочих органов (комитетов), отвечающих за управление рисками, в случае их создания (пункт 3.7 Указания Банка России от 15 апреля 2015 года № 3624-У "О требованиях к системе управления рисками и капиталом кредитной организации и банковской группы")

(8) В случае, если в кредитной организации функции члена ревизионной комиссии (ревизора) не совмещены с функциями руководителя СВК и (или) руководителя СУР

(9) В том числе квалификационным требованиям, требованиям к деловой репутации, независимости, исключению конфликта интересов