ЦБ РФ не рекомендует финорганизациям создавать несколько единоличных исполнительных органов и иметь менее трех членов правления

Банк России не рекомендует создавать в финорганизациях несколько единоличных исполнительных органов (речь идет, например, о генеральных директорах и президентах), действующих совместно или независимо друг от друга. Такую возможность допускает Гражданский кодекс РФ, но законы, регулирующие деятельность финансовых организаций, не конкретизируют этот порядок.

"Финансовые организации используют не только собственные средства, но и средства вкладчиков, страхователей и других потребителей финансовых услуг и кредиторов. Образование нескольких единоличных исполнительных органов в случае корпоративного конфликта увеличивает риски в деятельности финансовых организаций, связанные с обеспечением интересов потребителей финансовых услуг и кредиторов", — объясняет свою позицию регулятор.

ЦБ РФ считает, что для отдельных финансовых организаций вывод о наличии такого запрета на создание нескольких единоличных исполнительных органов "следует из норм специального законодательства, предусматривающих квалификационные требования и согласование с Банком России" кандидатов на должность в эти органы. В качестве примера регулятор называет законы "О банках и банковской деятельности", "Об организации страхового дела в РФ", "Об инвестиционных фондах", "О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях", "О негосударственных пенсионных фондах".

КОЛЛЕГИАЛЬНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН

ЦБ РФ рекомендует создавать в финансовых организациях коллегиальный исполнительный орган (правление или дирекцию), даже если его образование не является обязательным по закону. Он обязателен лишь в кредитных организациях.

При этом, по мнению регулятора, членов правления должно быть нечетное количество и не менее трех человек, включая председателя, потому что иначе "в случае отсутствия одного из членов коллегиального исполнительного органа принятие решений будет невозможно или затруднительно по спорным вопросам". В составе совета директоров компании не должно быть более одной четверти членов правления.

Банк России советует чаще проводить собрания правления в очной форме, особенно если речь идет о решениях по кредитной и учетной политикам, стратегии развития, бизнес-плану, изменению структуры финансовой организации, по вынесению на рассмотрение общего собрания акционеров или участников, совета директоров решений по крупным сделкам, по реорганизации. "Очная форма дает возможность более содержательного и полного обсуждения вопросов повестки дня членами коллегиального исполнительного органа, возможность ведения конструктивной дискуссии и выработки сбалансированного и оптимального для финансовой организации решения", — аргументирует свою позицию ЦБ РФ.

Кроме того, Банк России считает правильным, чтобы решение считалось принятым, когда за него проголосовало не половина присутствовавших на заседании членов правления, как это зафиксировано в законе, а если за это решение проголосовало не менее половины от всех избранных в его состав членов.

Помимо составления протоколов в ходе собраний членов правления ЦБ РФ рекомендует вести стенограмму, аудио- и видеозапись заседаний. "Член коллегиального исполнительного органа по своему усмотрению, прежде всего в случае голосования "против", может инициировать фиксацию его особого мнения в протоколе заседания такого органа. Особые мнения членов рекомендуется прилагать к протоколам заседаний такого органа и рассматривать в качестве их неотъемлемой части", — добавляют в ЦБ. При этом, если члены правления не смогли прийти к единогласному решению, то в протоколе заседания рекомендуется отражать позицию ("за", "против", "воздержался") каждого из участвовавших в голосовании с указанием его фамилии и инициалов.

Регулятор рекомендует финансовым организациям формировать кадровый резерв кандидатов для последующего выдвижения их в состав исполнительных органов. Одновременно ЦБ РФ считает нужным установить для них требования к квалификации и деловой репутации, аналогичные требованиям для членов исполнительных органов.

Кроме того, по мнению регулятора, целесообразным будет установление квалификационных требований и требований к деловой репутации при назначении на должности, занятие которых недобросовестными лицами способно нанести ущерб репутации и финансовому положению финансовой организации. В качестве примера в документе называется должность системного администратора, который может раскрыть базу персональных данных клиентов, работника структурного подразделения, непосредственно осуществляющего обслуживание потребителей финансовых услуг, который может предоставить клиенту недостоверную информацию о потребительских характеристиках продуктов и услуг финансовой организации в целях получения личной выгоды. Также ЦБ РФ приводит в качестве примера должности руководителей структурных подразделений и иных работников, которым предоставлены полномочия по единоличному принятию решения о заключении договоров на значительные суммы, например, составляющие 1% и более от объема активов финансовой организации.

ЦБ РФ обращает внимание, что "рекомендации не предлагают унифицированную модель поведения руководителей финансовых организаций, а содержат подходы, которые могут использоваться в зависимости от характера и масштаба деятельности, стратегических целей финансовой организации, профиля ее рисков и иных факторов".