Власти предложили интегрировать ЦФА в российский фондовый рынок: обзор законопроекта

Как следует из законопроекта, с которым ознакомился "Интерфакс", подготовленное регулирование перестраивает рынок ЦФА по модели классического рынка ценных бумаг. Вместо существующих двух участников — оператора информационной системы (ОИС) и оператора обмена — предлагается ввести пять участников, которые смогут работать с ЦФА: организатор торговли (биржа), брокер, доверительный управляющий, цифровой депозитарий и непосредственно оператор размещения цифровых прав.

Учет ЦФА переводится с записей в информационных системах операторов по выпуску ЦФА в систему цифровых счетов в новом создаваемом институте — цифровом депозитарии. Появляются детальные требования к раскрытию информации об эмитенте. Цифровые права, в свою очередь, смогут выпускать не только компании, но и органы государственной власти и местного самоуправления.

ЕДИНАЯ КАТЕГОРИЯ "ЦИФРОВЫХ ПРАВ"

Действующий с 2021 года №259-ФЗ ("О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ") регулирует ЦФА напрямую, при этом, например, утилитарные цифровые права (УЦП) регулируются отдельной поправкой в законе "О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ". Подготовленный правительством законопроект структурирует и объединяет все под единой категорией "цифровые права", внутри которой выделены четыре подвида:

ЦФА — цифровые права, удостоверяющие денежные требования, возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам, права участия в капитале непубличного АО, право требовать передачи эмиссионных ценных бумаг;

утилитарные цифровые права (УЦП) — цифровые права, удостоверяющие право требовать передачи вещи, исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности, выполнения работ и оказания услуг;

гибридные цифровые права — в действующем законе уже допускается выпуск цифровых прав, включающих одновременно ЦФА и иные цифровые права, однако законопроект расширяет его охват: помимо комбинации "ЦФА и иные права" допускаются комбинации "УЦП и иные права", а также ЦФА и УЦП в одном активе;

иностранные цифровые права — обязательственные и иные права, размещение которых осуществляется не в соответствии с российским правом. Эта категория появилась в законе о ЦФА с 1 сентября 2024 года. При этом законопроект уточняет, что иностранные цифровые права обращаются в РФ по правилам для цифровой валюты (с более жестким режимом допуска), а не для ЦФА.

Определение ЦФА по существу не меняется, т.е. набор удостоверяемых прав остается тем же. Однако в действующем законе ЦФА — это права, выпуск, учет и обращение которых возможны только путем внесения записей в информационную систему на основе распределенного реестра (блокчейн), а в законопроекте нет привязки к конкретному типу информационной системы, отмечает "Интерфакс".

НОВАЯ АРХИТЕКТУРА

Действующий закон выстроен вокруг двух ключевых фигур: оператора информационной системы (ОИС), в которой осуществляется выпуск и учет ЦФА, и оператора обмена ЦФА. В реестре ОИС ЦБ сейчас 19 организаций, среди них — Сбербанк, Альфа-Банк, специализированные платформы "Атомайз" и "Лайтхаус". Операторов обмена всего два: "Московская биржа" и "СПБ биржа".

Чтобы купить ЦФА, по действующему закону, инвестор должен самостоятельно зарегистрироваться на платформе конкретного ОИС, получить доступ к его информационной системе и совершить сделку напрямую, либо на первичном рынке (при выпуске), либо на вторичном через оператора обмена. Брокер в этой цепочке не участвует, доверительное управление ЦФА закон не предусматривает. ЦФА учитываются в информационной системе того ОИС, который их выпустил, перемещать их между площадками нельзя. Фактически каждая платформа является замкнутым контуром.

Законопроект упраздняет эту конструкцию и выстраивает ее по модели классического рынка ценных бумаг.

Организатором торговли ЦФА (то есть лицом, обеспечивающим совершение сделок с цифровыми правами на организованных торгах) сможет стать любое лицо с лицензией биржи или торговой системы по закону "Об организованных торгах". Брокеры смогут совершать сделки с цифровыми правами по поручению клиента, от своего имени за счет клиента или от имени клиента за его счет. В действующем законе брокер для сделок с ЦФА не задействован. В схему также включено доверительное управление цифровыми правами, его вправе осуществлять лицо с лицензией на управление ценными бумагами либо лицензией управляющей компании по закону "Об инвестиционных фондах". В действующем законе такого института также нет.

Вводится принципиально новый институт — цифровой депозитарий. Он осуществляет учет и переход прав на цифровые права, а также предоставляет доступ к адресам-идентификаторам. Реестр цифровых депозитариев будет вести ЦБ, и в нем будут учитываются не только ЦФА, но и криптовалюты.

Категория "оператор информационной системы", в которой осуществляется выпуск ЦФА, заменяется на оператора размещения, который уже не будет иметь полномочий по ведению всей информационной системы, так как часть функций отходит цифровому депозитарию. В свою очередь оператор обмена ЦФА (то есть вторичный рынок) переезжает целиком на классическую биржевую инфраструктуру. В итоге ЦФА встраиваются в действующую финансовую архитектуру как инструмент фондового рынка, с тем же набором посредников, системой учета и надзором, что и у ценных бумаг.

РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ ОБ ЭМИТЕНТЕ

В действующем законе требования к раскрытию информации об эмитенте ЦФА ограничены обязанностью размещать решение о выпуске в интернете (статья 3 закона о ЦФА). Достаточно было один раз составить и опубликовать решение о выпуске ЦФА с указанием основных сведений об эмитенте, правах, цене и условиях, которое размещалось на сайте эмитента и оператора и было доступно до полного погашения обязательств. Никакой регулярной отчетности, финансовых результатов или дополнительных данных об эмитенте публиковать было не нужно.

Законопроект вводит значительно более детальные требования к раскрытию, уточняет "Интерфакс". Так, оператор размещения будет обязан раскрывать сведения о лицах, имеющих не менее 10% голосов в высшем органе управления эмитента цифровых прав, сведения о структуре и персональном составе органов его управления, годовую бухгалтерскую отчетность и аудиторское заключение, основные виды деятельности, кредитный рейтинг эмитента или указание на его отсутствие, сведения о суммах, привлеченных путем размещения цифровых прав в текущем году, информацию о неисполнении обязательств по цифровым правам. ЦБ получит право обязать эмитента размещать иную информацию при выпуске ЦФА.

РАЗНОЕ

Проект закона вводит институт представителя владельцев выпуска ЦФА. Такое лицо вправе представлять интересы обладателей ЦФА перед эмитентом, в судах и госорганах, подписывать исковые заявления, заключать мировые соглашения, обжаловать судебные акты, получать присужденные денежные средства.

Если представитель назначен, обладатели ЦФА не вправе самостоятельно осуществлять свои права, за исключением случаев нарушения представителем своих обязанностей. Требования к представителю и порядок его замены вправе определить ЦБ.

По действующему закону выпускать ЦФА вправе индивидуальные предприниматели и юридические лица. Законопроект расширяет этот перечень: эмитентом может быть юрлицо, ИП, а также исполнительный орган государственной власти и орган местного самоуправления. Последние несут обязательства от имени публично-правового образования.

Как сообщалось, закон о ЦФА вступил в силу в РФ с 1 января 2021 года. С тех пор Госдума последовательно принимала поправки, расширяющие сферу применения цифровых активов: в 2024-м были разрешены расчеты ЦФА по внешнеторговым контрактам, введены нормы об иностранных цифровых правах и номинальных держателях, в декабре 2025-го президент подписал закон о долговых ЦФА. Параллельно в Госдуме рассматривается ряд инициатив по интеграции ЦФА в финансовую систему: в первом чтении принят законопроект о наделении брокеров и доверительных управляющих правом работать с ЦФА и о включении ЦФА в активы ПИФов и АИФов (№446411-8), подготовлен законопроект о выпуске госзаймов регионами в форме ЦФА, обсуждается включение ЦФА в объекты инвестирования для инвестиционных финансовых товариществ.

Правительственный законопроект "О цифровой валюте и цифровых правах" идет дальше отдельных точечных инициатив и закладывает единую инфраструктурную основу для обращения ЦФА наравне с ценными бумагами, отмечает "Интерфакс". В случае принятия закон вступит в силу с 1 июля 2026 года.