В ЦБ рассказали о случаях недобросовестной скупки акций Yandex
Ряд инвесторов в нарушение законодательства России, без разрешения подкомиссии правкомиссии по контролю за иностранными инвестициями, приобрели бумаги иностранного Yandex N.V, чтобы обменять их на локальные бумаги после переезда компании в Россию, рассказал в интервью РБК первый зампред Банка России Владимир Чистюхин.
Эта подкомиссия была создана в марте 2022 года после ввода западных и российских ограничений на движение капитала, в ее обязанности входит выдача разрешений на осуществление российскими резидентами сделок с иностранцами из недружественных государств.
"Да, не все смогли воспользоваться предложением (по обмену акций — ред.). Условия сделки имели ограничения по датам приобретения бумаг. Но были и не совсем добросовестные инвесторы, которые в нарушение российского законодательства приобретали бумаги иностранного Yandex без получения решения правкомиссии, чтобы затем взамен получить новые бумаги. Честно скажу, что мы не знаем, как защищать этих акционеров, и не факт, что правильно это делать", — сказал Чистюхин.
Переезд "Яндекса" в российскую инфраструктуру осуществлялся по механизму инкорпорации, уточнил первый зампред ЦБ. "Иностранная компания создала российскую "дочку", которая была продана новым владельцам. Все вопросы выкупа и обмена акций иностранной компании могли решаться исключительно соглашением между зарубежным Yandex и российским МКПАО "Яндекс". Это и было сделано", — отметил Чистюхин.
В рамках соглашения (его условия были раскрыты в мае 2024 года) для разных инвесторов были предложены разные условия обмена в зависимости от того, где они приобретали бумаги:
- те, кто купил акции на Московской или СПБ бирже, могли поменять их на акции нового эмитента — МКПАО "Яндекс" — по формуле 1 к 1 (одна акция иностранного Yandex N.V. обменивается на одну акцию МКПАО "Яндекс");
- те, кто купил акции вне российских бирж, но перевел их в российские депозитарии до 7 сентября 2022 года и не перемещал с этого счета депо, также могли поменять их по формуле 1 к 1;
- у тех, кто покупал акции вне российской инфраструктуры и перевел их в российский контур до 30 ноября 2023 года включительно, предлагалось выкупить бумаги по цене 1251,8 руб. за бумагу на внебиржевом рынке; предложенная цена выкупа оказалась более чем в три раза меньше рыночной.
"Те акционеры Yandex, которые попадали под условия такого соглашения, смогли подать оферту. Но не все инвесторы были довольны: в частности, первоначальные сроки для подачи оферты были слишком сжаты. Мы рекомендовали продлить эти сроки, что позволило инвесторам собрать необходимые подтверждающие документы и принять участие в обмене и выкупе ценных бумаг", — пояснил Чистюхин.
Но инвесторы оказались недовольны не только сроками подачи оферт, а предложенными условиями обмена в целом. Спустя месяц после оглашения условий они обратились в Банк России с просьбой проверить действия АО "Солид Менеджмент" — доверительного управляющего ЗПИФ "Консорциум. Первый", который выступает владельцем МКПАО "Яндекс". Инвесторы назвали предложенные условия обмена и выкупа дискриминационными.
По мнению авторов обращения, он произвольно и необоснованно установил различные условия выкупа и обмена для различных акционеров одной и той же компании. В результате после переезда "Яндекса" ряд инвесторов вообще оказались лишены какой-либо возможности обменять или продать бумаги и остались с неликвидными активами в портфелях, говорилось в обращении. В ЦБ, комментируя ситуацию РБК, указывали, что не видят нарушений в деятельности АО "Солид Менеджмент" в части управления ЗПИФ "Консорциум. Первый".
После подачи обращения в ЦБ инвесторы обратились в суд. Первый иск миноритариев был зарегистрирован Арбитражным судом Москвы в начале июля 2024 года. В нем инвесторы потребовали обязать ЗПИФ в лице "Солид Менеджмента" либо обменять их обыкновенные акции Yandex N.V. класса А на бумаги МКПАО "Яндекс" в соотношении 1 к 1, либо выкупить по рыночной цене — 4250 руб. за штуку. В ноябре 2024 года арбитраж определил передать этот иск в Московский городской суд "для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом", следует из документов в карточке дела.
В начале сентября 2024 года Арбитражный суд Калининградской области зарегистрировал еще один иск, касающийся спора вокруг обмена и выкупа акций "Яндекса". Иск также подали частные инвесторы. В нем они потребовали в целом признать недействительной сделку по отчуждению акций МКПАО "Яндекс", которое нидерландская Yandex N.V. сделала в пользу ЗПИФ "Консорциум. Первый". Дело назначено к судебному разбирательству, заседание по нему запланировано на 18 декабря, следует из карточки.
Кроме того, было подано несколько индивидуальных исков от частных инвесторов, в которых они оспаривают условия обмена. Решение ни по одному из них пока не вынесено.