ВС РФ на примере "Русала" определит пределы применения правил иностранной биржи к созыву ВОСА
Верховный суд (ВС) РФ проверит правомерность привлечения МКПАО "ОК Русал" ("Русал) к административной ответственности за отказ включить предложенные МКООО "Суал Партнерс" ("Суал") вопросы в повестку внеочередного общего собрания акционеров и оценит применимость Правил листинга Гонконгской фондовой биржи к российским правилам созыва собраний, свидетельствует картотека суда.
Действующее законодательство позволяет резидентам специальных административных районов (САР) в ряде случаев руководствоваться не только российским, но и иностранным правом, а также правилами иностранных бирж, если структуры применяли их до редомициляции в РФ, передает "Интерфакс". Это должно быть указано в уставе организации. Если в нем "прямо не урегулированы какие-либо отношения и отсутствует ссылка на законодательство, которым данные отношения должны регулироваться", то используется российское право, устанавливает 290-ФЗ "О международных компаниях и международных фондах".
Этой опцией воспользовался "Русал" после переезда в 2020 году с о. Джерси в САР на остров Октябрьский в Калининграде: он сохранил возможность руководствоваться Правилами Гонконгской фондовой биржи, на которой торгуются его ценные бумаги. В пункте 35.5 устава "Русала" была оговорена его обязанность соблюдать Правила листинга и Кодексы Гонконга о поглощениях и слияниях, а также о выкупе акций, пока ее акции допущены к торгам на гонконгской площадке.
СПОР О ВОПРОСАХ ДЛЯ СОБРАНИЯ
В 2024 году между компанией и ее акционером "Суалом" возник спор, в том числе о применимости иностранных правил к порядку созыва ВОСА, свидетельствуют материалы последовавших судебных разбирательств.
Поводом для конфликта стала попытка "Суала" в августе 2024 года инициировать внеочередное собрание для обсуждения трех вопросов: о внесении изменений и дополнений в устав компании, утверждении внутреннего документа, регулирующего деятельность органов компании (Положения о порядке взаимодействия), и выплате дивидендов по итогам первого полугодия 2024 года. К направленному в "Русал" требованию акционер приложил проект устава в новой редакции и проект положения.
Предлагаемые поправки в устав касаются методики формирования повестки собраний акционеров "Русала" и совершенствования системы корпоративного управления в компании в части принципов формирования советов директоров ключевых дочерних обществ. Подробности в материалах последовавших судебных споров не раскрываются.
Совет директоров "Русала" созвал собрание, но включил в повестку только вопрос о дивидендах. Во включении других вопросов совет директоров отказал, сославшись на положения устава компании. Он, в частности, позволяет не созывать внеочередное собрание, если ни один из предлагаемых вопросов не отнесен к компетенции собрания или не соответствует требованиям устава.
Позднее в судах "Русал" указывал, что Правила Гонконгской фондовой биржи обязывают компанию запрашивать заключение у юридических консультантов для вынесения вопросов на собрание акционеров относительно их соответствия Правилам листинга. Такое заключение было получено и в рассматриваемом случае, гонконгский консультант сделал вывод о несоответствии предлагаемых поправок требованиям Правил листинга. По мнению консультанта, они нарушали принцип "справедливого и равноправного отношения ко всем держателям ценных бумаг, включенных в листинг, а также не соответствуют ожиданиям Гонконгской фондовой биржи в отношении ролей и функций директоров и акционеров эмитента, зарегистрированного на бирже", указано в материалах дела.
Кроме того, по уставу компании вопросы об утверждении ее внутренних документов на общее собрание вправе выносить только ее совет директоров. Потому предложенный акционером соответствующий вопрос нельзя было включить в повестку, счел "Русал".
СОЗВАТЬ СОБРАНИЕ И НАКАЗАТЬ
С отказом "Суал" не согласился. По его мнению, Правила Гонконгской биржи были не применимы к порядку созыва внеочередного собрания, так как они прямо не упомянуты в соответствующем разделе устава "Русала".
В дальнейшем акционер пытался не только обязать компанию провести собрание по спорным вопросам, но и добиться привлечения к административной ответственности за незаконный отказ в созыве общего собрания акционеров (ч.1 ст. 15.23.1 КоАП).
Судебный процесс об обязании "Русала" провести собрание по спорным вопросам "Суал" проиграл. Суды трех инстанций признали правомерным отказ "Русала", согласившись, что к порядку созыва внеочередных собраний акционеров "Русала" применяются Правила листинга Гонконгской биржи.
Однако однозначной траектории история с привлечением к административной ответственности "Русала" не получила. В январе 2025 года ЦБ РФ счел незаконным и немотивированным отказ в созыве внеочередного собрания по спорным вопросам и вынес "Русалу" предупреждение.
У судов, куда обратился "Русал", не было единого мнения о правомерности взыскания. Арбитражный суд Калининградской области решил, что ЦБ правомерно привлек компанию к административной ответственности. Он исходил из того, что положение устава о соблюдении правил листинга Гонконгской биржи не означает их применения к порядку созыва внеочередных собраний акционеров, поскольку в разделе об этом порядке нет соответствующих упоминаний. По мнению суда, предложенные акционером вопросы не противоречили уставу, относились к компетенции внеочередного собрания.
Апелляция пришла к противоположному выводу и признала незаконным постановление ЦБ о привлечении компании к ответственности. По ее мнению, исходя из буквального толкования устава, "Русал" обязан соблюдать все Правила листинга без конкретизации вопросов, так как выборочное их соблюдение "ставило бы его в преимущественное положение по сравнению с другими эмитентами, акции которых обращаются на бирже".
Также апелляция решила, что предложения "Суала" расширяли компетенцию общего собрания акционеров по сравнению с законом и не соответствовали уставу "Русала". Суд согласился, что по уставу "Русала" вопросы об утверждении внутренних документов на общее собрание выносятся только по инициативе совета директоров; но ее не было. Кроме того, апелляция учла вступившее к тому моменту в силу решение суда о признании правомерным отказа "Русала" во включении в повестку внеочередного собрания спорных вопросов. По ее мнению, этот акт имеет преюдициальное значение, то есть установленные в нем факты обязательны к принятию в иных спорах.
После этого Арбитражный суд Северо-Западного округа в апреле 2026 года в споре о привлечении "Русала" к административной ответственности отменил постановление апелляции в пользу компании, признав правомерным постановление ЦБ. Кассация подтвердила правильность выводов первой инстанции и не согласилась с выводом апелляции о преюдициальном значении решения по корпоративному спору.
Теперь "Русал" обратился с жалобой в ВС РФ. Он настаивает на том, что его уставом предусмотрено "универсальное" применение Правил листинга Гонконгской фондовой биржи, в том числе к вопросам созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров, с момента получения допуска акций к торгам.
Судья Инна Переверзева сочла, что "доводы кассационной жалобы заслуживают внимания" и передала ее на рассмотрение судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ. Заседание назначено на 10 ноября.