ОБЗОР: Замещение евробондов — обязательно, но попозже

Главной интригой по-прежнему остается вопрос не кто заместит евробонды, а кому их замещать будет не надо — основания для исключений из общего правила должны будут показать, насколько это правило в итоге окажется эффективным.

ЗАМЕЩЕНИЕ РАДИ СПАСЕНИЯ

Возможность выпускать замещающие облигации появилась у российских компаний и банков с июля прошлого года. Такие облигации должны иметь аналогичные с обмениваемыми еврооблигациями условия по размеру и срокам выплаты купонного дохода, сроку погашения и номинальной стоимости. При этом расчеты по этим бумагам осуществляются в рублях по курсу Банка России на дату соответствующей выплаты.

Изначально выпуск замещающих бондов был одним из способов обеспечить доведение платежей до держателей еврооблигаций в РФ, которым из-за санкций выплаты перестали доходить через традиционные каналы — платежного агента и международные депозитарии. Указ президента от 5 июля 2022 года, обязавший российские компании, имеющие в обращении еврооблигации, обеспечить исполнение обязательств по ним перед держателями, учет прав которых ведется в российских депозитариях, позволял заемщикам самим выбирать, как это сделать — организовать раздельный платеж в адрес держателей во внутренней и иностранной инфраструктуре (российским держателям в этом случае средства перечисляются в рублях через НРД), либо передать инвесторам новые локальные облигации взамен евробондов.

Уже к концу прошлого года предложения "подтолкнуть" компании к варианту выпуска замещающих бондов начали звучать все чаще.

В ноябре замминистра финансов Алексей Моисеев сообщил, что Минфин хочет разработать механизмы, которые будут стимулировать российские компании замещать находящиеся в обращении еврооблигации локальными долговыми бумагами. Он пояснил, что большинство заемщиков выбирают вариант с раздельными платежами по евробондам, однако он не решает проблемы доступа к торгам, а инвесторам нужны долговые бумаги, которые можно не только держать, но и полноценно торговать ими.

О необходимости сделать замещение евробондов обязательным в письме к президенту в декабре прошлого года писал глава ВТБ Андрей Костин, рассказывали источники "Интерфакса". При этом в письме предлагалось распространить обязанность замещать евробонды и на бумаги, учет прав на которые ведется в международных депозитариях. Глава ВТБ также отмечал, что большинство заемщиков пока ограничиваются механизмом раздельных платежей и не торопятся предлагать инвесторам замещающие бонды.

С идеей сделать выпуск замещающих облигаций обязательным выступала и Ассоциация владельцев облигаций — в ее варианте предлагалось обязать замещать евробонды государственные и квазигосударственные компании, подпавшие под западные санкции.

С начала 2023 года Минфин, Минэкономразвития и ЦБ обсуждали внесение изменений в пункт указа об исполнении обязательств по евробондам перед российскими держателями, которые бы сделали выпуск замещающих облигаций обязательным для заемщиков. А в конце мая был опубликован новый указ президента — согласно документу, российские юридические лица, имеющие обязательства, связанные с еврооблигациями, обязаны обеспечить их исполнение перед держателями евробондов, права которых учитываются российскими депозитариями, путем размещения до 1 января 2024 года замещающих облигаций.

В ходе обсуждения проекта указа, по информации источников "Интерфакса", предлагалось прописать, что под требование об обязательном замещении не будут подпадать евробонды со сроком погашения до 1 июня 2024 года, в частности, из-за короткого срока обращения новых замещающих бондов. Но в итоге этот пункт из указа все же убрали, оставив в нем возможность исключений из общего требования только по решению правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в порядке, установленном правительством.

Именно то, каким образом будут определяться эти исключения — самое интересное для рынка. Заемщику, претендующему на освобождение от обязанности заместить находящиеся в обращении еврооблигации локальными бондами, нужно будет "серьезно постараться", чтобы доказать необходимость такого исключения, отмечал в интервью "Интерфаксу" первый зампред ЦБ Владимир Чистюхин, комментируя проект президентского указа. "Практика показывает, что каждая ситуация уникальна, каждый выпуск уникален, условия уникальны и местоположение компании в международном пространстве тоже уникально. Возможны случаи, когда такой принудительный выпуск замещающих облигаций может нанести больше вреда, чем принести пользы", — сказал Чистюхин, подчеркнув, что заемщику надо будет доказать, "что из двух зол — пойти на замещение, а не остаться в прошлой парадигме — большее".

Глава департамента финансовой политики Минфина Иван Чебесков в середине июня говорил, что критериев освобождения от обязательного замещения еврооблигаций локальными долговыми бумагами пока нет.

В конце месяца было опубликовано постановление правительства, которое внесло корректировки в правила выдачи разрешений правкомиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ. Они, в частности, уточняют, что обращение о выдаче разрешения не выпускать замещающие облигации подается в произвольной форме и должно содержать обоснование выдачи такого разрешения, а также сведения о выпусках еврооблигаций, по которым осуществляется исполнение обязательств, в том числе информацию об условиях эмиссии, идентификационный номер (ISIN), дату погашения и общую сумму выплат по евробондам, а также сумму выплат держателям, чьи права учитываются российскими депозитариями, и предложения о передаче им денежных средств.

КОМПАНИИ: МУКИ НЕИЗВЕСТНОСТИ

До того, как выпуск замещающих облигаций стал обязательным, ряд компаний уже протестировали этот вариант расчетов с инвесторами. Львиную долю рынка замещающих бондов на текущий момент занимают бумаги "Газпрома", который частично заместил все выпуски евробондов и по ряду выпусков уже завершил вторые раунды замещения. Также все выпуски своих евробондов заместил еще один представитель нефтегазового сектора, "ЛУКОЙЛ".

Кроме того, замещающие выпуски есть у "Совкомфлота", "Магнитогорского металлургического комбината" (ММК), "Металлоинвеста", нефтесервисной компании "Борец", девелопера "ПИК", "СУЭКа". Последние две компании проводили замещение не по стандартной схеме, а выпускали облигации в рамках существующих программ биржевых облигаций, однако все основные параметры новых долговых бумаг — номинал, ставка, срок погашения, даты выплаты купонов — совпадали с параметрами их еврооблигаций, как этого и требует закон о замещении.

Несколько из перечисленных компаний при размещении замещающих бондов дали возможность инвесторам оплачивать облигации не только евробондами обмениваемых выпусков, но и уступкой прав по еврооблигациям. Такой вариант расширяет круг держателей, которые могут поучаствовать в обмене, и доля замещенных бумаг в таких сделках была стабильно высокой. У "Совкомфлота", использовавшего такой механизм, в обоих выпусках коэффициент замещения превысил 70%, у ММК составил 62%, у компании "Борец" — 63%.

Объем рынка замещающих облигаций, который меньше чем за год превысил в эквиваленте $14 млрд, может вырасти на 50%, оценивали аналитики "ВТБ Мои инвестиции" потенциал роста после выхода указа об обязательном замещении. Похожая оценка у экспертов "БКС Экспресс". Если исходить из среднего коэффициента замещения 40%, который наблюдался до сих пор, то можно ожидать, что рынок замещающих бондов вырастет в два раза — до $29,8 млрд до конца 2023 года, говорилось в их обзоре.

Среди компаний, имеющих в обращении евробонды, которые потенциально могут быть замещены - РЖД, ГТЛК, "ФосАгро", "Норильский никель", "Русгидро", "Новолипецкий металлургический комбинат", "Трубная металлургическая компания", "АЛРОСА", "Полюс", "Уралкалий", "СИБУР", "Северсталь", "Домодедово", ПМХ и ЧТПЗ.

На текущий момент планы многих из них в отношении замещения евробондов не ясны — комментировать намерения по выпуску замещающих облигаций или обращению за освобождением от этой обязанности большинство из них пока не стали.

После публикации указа в конце мая процесс замещения еврооблигаций запустил лишь один новый эмитент — "ФосАгро", компания замещает сразу два своих долларовых выпуска, с погашением в 2025 и 2028 годах.

Группа DME, управляющая аэропортом "Домодедово", прорабатывает вопрос выпуска замещающих облигаций до конца года, сообщила пресс-служба компании. У "Домодедово" в обращении остается выпуск евробондов с погашением в 2028 году номинальным объемом $453 млн.

В "РусГидро" "Интерфаксу" также заявили, что в настоящее время этот вопрос находится в проработке. При этом в компании отметили, что у "РусГидро" остался всего один выпуск еврооблигаций с датой погашения в 2024 году (он номинирован в рублях — ред.).

Стратегия ПМХ в отношении евробондов пока в стадии формирования, сообщили "Интерфаксу" в пресс-службе компании. У ПМХ в обращении есть выпуск евробондов с погашением в 2025 году на $350 млн.

О проработке возможности выпуска замещающих облигаций ранее сообщала ГТЛК, которая после попадания в прошлом году компаний группы в санкционные списки не осуществляет выплаты по еврооблигациям ни одной категории инвесторов. В обращении находятся шесть выпусков евробондов ГТЛК номиналом $3,25 млрд.

Собеседники "Интерфакса" в нескольких крупных компаниях отметили, что основным остается вопрос, какими будут критерии для исключения из обязанности замещать еврооблигации, и окончательной ясности по нему пока нет.

Публично о намерении обратиться в правительственную комиссию за разрешением не замещать евробонды пока заявил только один заемщик, ВЭБ. Госкорпорация хочет попросить разрешить ей платить по схеме, которую она использует сейчас и которая предусмотрена другим президентским указом, от марта 2022 года, рассказал "Интерфаксу" в июне заместитель председателя ВЭБа Константин Вышковский.

ВЭБ, с февраля прошлого года находящийся под блокирующими санкциями, исполняет свои обязательства по евробондам в соответствии с указом президента номер 95 от 5 марта прошлого года. Согласно этому указу, инвесторы из стран, присоединившихся к санкциям против России, получают свои рублевые выплаты на специальные счета типа "С". Использование средств со счетов ограничено определенным набором вариантов внутри страны. Обязательства перед российскими резидентами и резидентами дружественных стран, учет прав которых ведется в российской инфраструктуре, исполняются в рублях напрямую. У госкорпорации в обращении находятся два выпуска долларовых евробондов, один из них гасится уже осенью этого года, второй — в 2025 году.

Аргументация ВЭБа видится вполне "дженериковой" и может быть использована практически любым эмитентом еврооблигаций, делающим платежи держателям бумаг с правами, учитываемыми в российских депозитариях, отмечал в своем обзоре руководитель отдела аналитики долгового рынка "Ренессанс Капитала" Алексей Булгаков. В случае одобрения правкомиссией обращения с такой аргументацией можно ожидать выставление подобных заявок от довольно большого количества эмитентов, отмечал он.

РЕГУЛЯТОРНЫЙ БАРЬЕР ДЛЯ БАНКОВ

Ситуация с замещением банковских еврооблигаций оказалась гораздо более сложной, чем у компаний, из-за наличия в обращении субординированных инструментов, которые учитываются в составе источников капитала кредитных организаций. Такие евробонды — бессрочные или с фиксированным сроком погашения — есть, например, у ВТБ, Альфа-банка, Совкомбанка, Тинькофф банка и Московского кредитного банка (МКБ).

Замещать субординированные еврооблигации банки в теории готовы — если будут решены регуляторные вопросы, как это сделать, и получены соответствующие разъяснения от ЦБ, отмечают в большинстве кредитных организаций, имеющих в обращении суборды.

В пресс-службе ЦБ "Интерфаксу" сообщили, что рассматривают необходимость внесения определенных изменений, чтобы у банков была возможность включить замещающие облигации в капитал. "В частности, это касается возможности оплаты замещающих облигаций в неденежной форме, чтобы можно было их оплатить замещаемыми облигациями, досрочного погашения старого выпуска в той части, которая будет замещена, отмены ограничения по предельной величине процентной ставки, отсчета пятилетнего срока нахождения замещающих облигаций в капитале с момента включения в состав капитала замещаемых еврооблигаций", — пояснили в ЦБ.

"Замещающие облигации будут учитываться в капитале банков с учетом внесения изменений, о которых идет речь выше. Единственный дискуссионный вопрос касается включения в капитал облигаций, которые принадлежат неквалифицированным инвесторам. Пока обсуждаем этот вопрос, и решение не принято", — отметили в пресс-службе регулятора.