Суд допустил возможность обмена DR на акции компаний-резидентов САР за пределами регламентных сроков
Арбитражный суд Москвы удовлетворил иск о конвертации депозитарных расписок Global Ports Investments PLC в акции редомицилированного МКАО "Глобал Портс Инвестментс", которые принадлежали инвестору, опоздавшему к срокам автоматического обмена бумаг. Суд, согласно опубликованному решению, воспользовался позицией Верховного суда РФ, по которой такая операция может быть проведена на основании судебного решения в случае нарушения прав инвестора отказом в конвертации.
Из-за резкого обвала стоимости DR отечественных компаний на американских и лондонской биржах после начала российской военной операции на Украине, а также последующей остановки торгов власти весной 2022 года обязали эмитентов свернуть программы депозитарных расписок или обосновать необходимость их сохранения. Со своей стороны, европейские депозитарно-клиринговые системы Euroclear и Clearstream с 14 июля 2022 года ввели запрет на конвертацию расписок, выпущенных на акции российских эмитентов, по заявлению их владельцев.
Взамен этой стандартной процедуры в России появились две другие — автоматическая и принудительная. Первая проводилась по умолчанию, если права на депозитарные расписки учитывались в российских депозитариях, вторая осуществлялась по заявлению держателя, если для учета бумаг использовалась иностранная инфраструктура. Позднее аналогичные дополнительные механизмы конвертации были созданы и для "переехавших" в российские специальные административные районы (САР) компаний, напоминает "Интерфакс".
Максим Дорохов, дело которого рассматривал Арбитражный суд Москвы, являлся владельцем 6,35 тыс. глобальных депозитарных расписок (GDR/ГДР) Global Ports Investments PLC, права на них учитывались у российского брокера — ООО "Компания БКС". В мае 2023 года, несмотря на введенный в Европе запрет, он попробовал по стандартной процедуре обменять расписки на обыкновенные акции компании. В связи с этим "указанные ценные бумаги были сняты с хранения и учета в ООО "Компания БКС", говорится в материалах дела. Но банк-депозитарий JP Morgan Chase Bank N.A. поручение на конвертацию не исполнил.
Что происходило с учетом прав на расписки далее, по материалам дела не прослеживается. Известно лишь, что ценные бумаги были зачислены обратно на счет Дорохова только 5 марта 2024 года, когда уже истекли сроки автоматической конвертации ГДР Global Ports Investments PLC в акции перерегистрированного из кипрской юрисдикции в российскую "Глобал Портс Инвестментс" (она проводилась с 27 декабря 2023 года по 10 января 2024 года). Между тем именно на нее он мог претендовать, так как изначально права на ценные бумаги учитывались у российского брокера.
Позднее — с 26 августа по 23 декабря 2024 года — действовала процедура принудительного обмена расписок на акции редомицилировавшейся компании, и Дорохов попытался ей воспользоваться. Однако АО "Межрегиональный регистраторский центр", где был открыт счет депо, отказало ему на том основании, что она предусмотрена законом для случаев учета прав на бумаги иностранными депозитариями.
После этого инвестор обратился в суд с требованием к МРЦ зачислить ему на счет 19,05 тыс. акций "Глобал Портс Инвестментс" (конвертация проводилась с коэффициентом один к трем), и его иск был удовлетворен. Обосновывая свое решение, суд сослался на позицию ВС РФ, который ранее указывал на то, что истечение срока для конвертации ценных бумаг не является безусловным основанием для отказа в проведении этой операции на основании судебного решения, если права инвестора были нарушены.
В случае же Дорохова последнее как раз и произошло. "Пропуск срока для автоматической конвертации произошел по причинам, не зависящим от воли истца: из-за неисполнения поручения на конвертацию иностранным депозитарием и последующего позднего возврата ценных бумаг на счет в российском депозитарии. Действия истца по подаче первоначального поручения на конвертацию в 2023 году свидетельствуют о его добросовестном намерении реализовать свои права, вина истца в пропуске срока автоматической конвертации отсутствует", — объяснил свою позицию Арбитражный суд Москвы.