Суд постановил, что запуск выхода "недружественного" участника из ООО до введения разрешительного порядка требует санкции властей
Арбитражный суд Саратовской области признал недействительным предварительный договор купли-продажи доли "недружественного" совладельца компании "Юкола-нефть", заключенный до введения особого порядка согласования таких сделок с российскими властями, в частности с правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ. Такой регламент был установлен указом президента РФ №618 от 8 сентября 2022 года (один из ряда нормативных актов, направленных на противодействие санкционному давлению на Россию) и конкретизирован на уровне ряда ведомственных документов с целью не допустить вывод капитала лицами из недружественных стран.
Спорная сделка была заключена за три месяца до издания этого документа, но судебная практика формируется с подходом, согласно которому это не имеет значения, передает "Интерфакс".
"НЕДРУЖЕСТВЕННЫЕ" НАСЛЕДНИЦЫ
Упомянутое решение, согласно судебной картотеке, суд вынес в рамках одного из наследственных споров, последовавших за смертью в ноябре 2020 года белорусского бизнесмена Валерия Шумского, который владел в "Юкола-нефти" 72,032%. Решением Замоскворецкого райсуда Москвы его доля была разделена в равных частях (по 12,005%) между вдовой Татьяной Шумской и пятью детьми — Ириной, Екатериной, Марфой, Анной и Иваном Шумскими.
Записи о переходе унаследованных долей "Юкола-нефти" к Екатерине и Ирине Шумским были внесены в ЕГРЮЛ, однако затем они были исключены из реестра судебными решениями. Суды установили, что Екатерина является гражданкой Канады, а Ирина постоянно проживает в Польше и ведет предпринимательскую деятельность в этой стране. В обоих случаях суд сделал вывод, что внесение записи о переходе к ним прав собственности на доли российского ООО с учетом фактора "недружественности" подлежит согласованию с правкомиссией на основании указа №816.
Другой президентский указ — № 138 — устанавливает, что особый порядок (разрешение ЦБ или правкомиссии) не распространяется на сделки и операции, "совершаемые помимо воли лица в рамках исполнения судебного решения, вступившего в законную силу". Однако суды сочли, что акт Замоскворецкого райсуда к таким судебным решениям не относится. В нем "вопрос о возложении на регистрационной орган обязанности осуществить регистрационные действия" не рассматривался, указали суды.
"В ТОМ ЧИСЛЕ ДО ИЗДАНИЯ УКАЗА"
В июне 2022 года Екатерина и Ирина Шумские заключили с Миленой Кантаиду предварительные договоры купли-продажи долей в "Юкола-нефти", которые они рассчитывали унаследовать. Впоследствии права покупателя по этим сделкам перешли к МКОО "Юкола-Холдинг". АО —владелец этого резидента специального административного района зарегистрировано в Киргизии, конечные бенефициары не раскрываются.
Обязательства по упомянутым договорам Шумские должны были исполнить до 31 декабря 2024 года, а когда этого не произошло, "Юкола-Холдинг" обратился в суд с требованием к обеим сестрам обязать их заключить финальные договоры купли-продажи. Они подали встречные иски о признании недействительными предварительных договоров.
Краеугольным камнем этих разбирательств стало применение указа №816 о необходимости получения санкции властей. Юристы "Юкола Холдинга" доказывали, что предварительные договоры купли-продажи доли были заключены до его вступления в силу, поэтому особый порядок согласования не требовался. Но суд этот довод отклонил, объяснив свое решение сложившейся судебной практикой. "...Применение Указа Президента РФ от 08.09.2022 N618 к любым видам сделок подтверждается и судебной практикой (в том числе и до издания Указа (...)", — говорится в решении суда по иску к Екатерине Шумской. Развернутая аргументация, почему этот документ действует с обратной силой, не приводится. На этом же основании был удовлетворен ее встречный иск.
Такие же выводы легли в основание судебного решения, которым были отклонены требования "Юкола Холдинга" к Ирине Шумской. Ее встречный иск о признании недействительным договора с Кантаиду суд выделил в отдельное производство. Он пока не рассмотрен.
ПРАКТИКООБРАЗУЮЩИЙ КРЫМ
Одно из упомянутых в решении дел — спор ООО "Крым Юг" с налоговыми органами — дошло до Верховного суда РФ. В рамках этого разбирательства компания оспаривала отказ межрайонной инспекции ФНС №9 по Республике Крым внести изменения в ЕГРЮЛ, согласно которым украинское ТП ООО "Пивденный Буг", владеющее 99,98%, прекратило участие в российской "дочке" с переходом доли обществу. Заявление материнской структуры о выходе из "Крыма Юг" 27 мая 2022 года удостоверил украинский нотариус в Виннице, а симферопольский подал заявление о внесении соответствующих изменений 10 августа 2022 года, подтвердив подпись генерального директора Николая Коробкина на пакете сопутствующих документов.
Налоговики объясняли свой отказ вносить изменения в реестр тем, что нотариус, удостоверивший выход из общества, не выполнил свою обязанность обратиться затем в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ, как того требует пункт 1.4 статьи 9 закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (№ 129-ФЗ). Августовское заявление, по мнению инспекции, было подписано неуполномоченным лицом.
В первой инстанции о президентском указе ответчик не вспоминал, а довод о неуполномоченном лице Арбитражный суд Республики Крым отклонил и признал на этом основании отказ поменять данные в ЕГРЮЛ незаконным. Относительно этого основания позицию первой инстанции поддержала и апелляция. "...Заявление участника общества (...) удостоверено (...) нотариусом, который в силу нахождения на территории иного государства не имел возможности подать удостоверенное заявление в регистрирующий орган на территории Российской Федерации", — констатировал Двадцать первый арбитражный апелляционный суд. Это стало препятствием для реализации положений пункта 1.4 статьи 9 закона № 129-ФЗ, но общество "представило все необходимые документы, содержащие достоверные сведения", а симферопольский нотариус засвидетельствовал подлинность подписи директора на заявлении "Крыма Юг" о внесении изменений в ЕГРЮЛ и направил его в регистрирующий орган, отметила вторая инстанция.
Тем не менее, решение в пользу компании не устояло, так как в апелляции у налоговиков появился новый аргумент — о том, что внесение изменений в ЕГРЮЛ не должно производиться, так как на переход доли "недружественного" "Пивденного Буга" к "дочке" нет санкции правительственной комиссии. С этим доводом вторая инстанция согласилась. "Такие выводы (о подпадении под разрешительный порядок — ред.) не может изменить ни тот факт, что регистрирующий орган не ссылался на применение указа президента № 618 при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ни то обстоятельство, что заявление о выходе было осуществлено до момента принятия указа", — говорится в постановлении апелляционного суда. Почему "не может изменить" вопреки базовому подходу, что обратной силы нормативно-правовые акты не имеют, в документе не сказано.
Суд округа подтвердил правомерность подхода второй инстанции, но при этом переформулировал основание и сделал это так, как будто в тексте нового постановления излагается содержание предыдущего. "Суд апелляционной инстанции исходил из того, что на момент вынесения регистрирующим органом оспариваемого решения выход участника общества путем отчуждения своей доли обществу возможно только с разрешения правительственной комиссии. Поскольку такое разрешение отсутствовало, суд апелляционной инстанции в удовлетворении заявления отказал", — говорится в постановлении суда округа. Однако в документе апелляции таких формулировок нет.
Юристы "Крым Юга", пока компания не была ликвидирована, пытались опротестовать такой подход, но успеха не имели. Судья ВС РФ Наталья Чучунова отказала в передаче дела на рассмотрение судебной коллегии по экономическим спорам, повторив формулировку окружного суда.
НАСЛЕДСТВО РАЗДОРОВ
"Юкола-нефть" — это небольшая компания, которой принадлежит 14 лицензий на пользование недрами в Саратовской и Самарской областях. Ее выручка в 2024 году составила 12,74 млрд рублей, увеличившись на 16% по сравнению с 2023-м. Чистая прибыль снизилась на 11,67%, до 1,59 млрд рублей. Стоимость активов "Юкола-нефти" на конец 2024 года составила 11,8 млрд рублей. В феврале 2020 года между участниками компании произошло несколько сделок с небольшими долями, на основании которых стоимость компании можно было оценить не менее чем в $124 млн.
Наследственные споры, связанные с этим активом, продолжаются, свидетельствует судебная картотека. В частности, Екатерина Шумская оспаривает договоры купли-продажи долей еще двух наследников отца — Анны (13,335%) и Ивана (12,005%) с "Юкола Холдингом", в результате которых доля последнего в "Юкола-нефти" возросла до 26,58%. Решение по этому иску пока не вынесено.
"Юкола-нефть" после смерти прежнего бенефициара пыталась добиться перевода на себя долей детей Шумского Анны и Ирины, а также его сестры Елены Халецкой (1,2%), сообщалось ранее. Этот спор компания проиграла.
Согласно ЕГРЮЛ, сейчас участниками "Юкола-нефти" являются "Юкола Холдинг" (26,58%), Вероника Месячник (14,03%), дети Шумского Марфа (12%) и Ирина (2,68%), минский благотворительный Фонд имени преподобной Евфросинии Полоцкой (7,48%), а также сестра покойного Елена Халецкая (1,2%). В реестре также фигурирует и умерший предприниматель с долей 24,01%, которая, по-видимому, в совокупности представляет собой неузаконенные активы Екатерины и Ирины. Вдова Шумского Татьяна в ЕГРЮЛ не значится.