Суд заморозил права "недружественных" владельцев Южгазэнерджи
Арбитражный суд Московской области удовлетворил иск генерального директора ООО "Южгазэнерджи" (Республика Адыгея) Юлия Сидоренко к нидерландской Adygea Gas B.V., владеющей более 99,99% в российской компании, о приостановлении корпоративных прав в возглавляемой им компании.
"Заявление генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Южгазэнерджи" — Сидоренко Юлия Игоревича о приостановлении прав, вытекающих из участия иностранных инвесторов в значимом хозяйственном обществе, удовлетворить", — говорится в решении суда, с которым ознакомился "Интерфакс". До 31 декабря 2024 года приостановлено осуществление прав Adygea Gas B.V. и британской Page Gas Ltd. (у нее оставшаяся доля), предоставляемых на общем собрании участников, на выплату распределенной части чистой прибыли, по распоряжению долями в уставном капитале, включая обременение.
ХОЧЕТ УЙТИ, НО НЕ УХОДИТ
Представитель Adygea Gas B.V. возражал относительно удовлетворения иска, заявляя, в частности, о добросовестном осуществлении своих прав и обязанностей и намерении продать "Южгазэнерджи", начиная с 2020 года. По мнению юриста ответчика, это подтверждается соглашением от 24 августа 2023 года, отражающим основные условия сделки, в соответствии с которым покупателем является ООО "ГазЭнерджи".
Суд отклонил этот довод Adygea Gas B.V., так как ответчик не представил доказательств ведения переговоров о продаже общества именно с 2020 года.
Впрочем, одновременно в судебном решении отмечается, что материнская компания Adygea Gas B.V. и Page Gas Ltd. — JKX Oil & Gas Ltd. — "неоднократно публично заявляла о прекращении деятельности на территории РФ, утрате контроля над российскими дочерними обществами". В частности, в сообщении председателя совета директоров JKX Oil & Gas Limited, опубликованном 24 мая 2023 года, указано, что приоритетом JKX Group является избавление от всех своих российских активов, что официально зафиксировано деконсолидацией этих активов в отчетности группы.
Кроме того, согласно нотариально заверенному переводу ежегодного отчета компании JKX Oil & Gas, в заявлении председателя компании также указано о намерении избавиться от своих непрофильных российский активов (ООО "Южгазэнерджи" и ООО "Кейтеринг Юг"), о прекращении своей обычной деятельности по управлению и контролю этими организациями, а также о соблюдении группой JKX всех санкционных ограничений, введенных в отношении России и российских юридических лиц, говорится в решении.
РИСК КОЛОССАЛЬНЫХ УБЫТКОВ
При этом суд счел, что у него есть основания для приостановления корпоративных прав Adygea Gas B.V. и Page Gas Ltd. с учетом сложившейся геополитической обстановки. "Если иностранный инвестор, связанный с недружественными иностранными государствами, в результате распределения долей в уставном капитале хозяйственного общества при преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица приобретает не менее 25% долей в уставном капитале хозяйственного общества (...) арбитражным судом может быть принято решение о приостановлении прав иностранных инвесторов, вытекающих из их участия в создаваемом хозяйственном обществе", — говорится в решении первой инстанции, которая попутно напомнила, что Нидерланды и Великобритания отнесены к государствам, совершающим недружественные действия в отношении РФ, российских юридических и физических лиц.
Кроме того, согласно регламенту Совета ЕС лица, зарегистрированные на территории ЕС, обязаны прекратить осуществление корпоративных прав в российских хозяйственных обществах, отмечается в решении. В связи с этим, по мнению суда, для избежания ответственности за нарушение санкций иностранные инвесторы могут принять решение о ликвидации "Южгазэнерджи" или существенно затруднить деятельности компании.
"Указанные обстоятельства повлекут прекращение деятельности по добыче нефти и газа на территории России, что в свою очередь приведет к возникновению угрозы безопасности жизни и здоровью людей и причинения экологического ущерба", — считает суд. Велика вероятность причинения "значимому хозяйственному обществу" ущерба, оно будет не в состоянии вести предпринимательскую деятельность и понесет "колоссальные убытки", что затронет права и интересы работников, "вызовет рост социальной напряженности", говорится в решении.
Суд также отметил, что отказ в приостановлении корпоративных прав причинил бы ущерб "самим иностранным инвесторам".
(НЕ)ИЗВЕСТНЫЙ ПОКУПАТЕЛЬ
В преддверии рассмотрения дела по существу, 17 октября 2023 года, суд удовлетворял заявление Сидоренко о принятии обеспечительных мер "в целях недопущения прекращения деятельности значимого хозяйственного общества на территории РФ". Ограничения, которые теперь установлены решением суда, идентичны обеспечительным мерам, за исключением запрета совершать действия по прекращению деятельности компании и лишению полномочий действующего гендиректора.
"Южгазэнерджи" зарегистрировано 16 января 2006 года. Компании предоставлено право пользования недрами Кошехабльского газоконденсатного месторождения с целью разведки и добычи углеводородного сырья.
Выручка компании в 2022 году выросла на 31% по сравнению с показателем 2021 года, до 1,633 млрд рублей, был получен чистый убыток в 94,294 млн рублей против чистой прибыли в размере 87,7 млн рублей годом ранее.
JKX приобрела "Южгазэнерджи" в 2007 году. В октябре 2021 года сообщила о планах продать компанию, желая полностью сосредоточиться на развитии проектов на Украине, однако публичная информация о состоявшейся продаже отсутствует.
Крупнейшим акционером JKX на декабрь 2021 года была Eclairs Group Игоря Коломойского и его партнера Геннадия Боголюбова — 27,54% акций. Bridgewater Holdings Corp. Александра Шнира владела 19,97%, Neptune Invest & Finance Corp. — 12,98%, Keyhall Holding Ltd. — 11,45% и Interneft Ltd. — 6,17%.
6 января 2022 года Коломойский получил статус лица, имеющего значительный контроль в JKX.
Со 2 февраля 2022 года JKX, по данным на сайте компании, перерегистрировалась в частную компанию и с этого момента не раскрывает своих бенефициаров.
ООО "ГазЭнерджи", которое было названо возможным покупателем "Южгазэнерджи", зарегистрировано в июле 2023 года в Москве. Основной вид деятельности — консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления. Одним из дополнительных является предоставление услуг в других областях добычи полезных ископаемых. Принадлежит Никите Дашкину, у которого нет никакой сколько-нибудь существенной бизнес-истории.