ВС РФ объяснил, почему дал "Росгосстраху" шанс взыскать с бывшего топ-менеджера 828 млн руб
Верховный суд (ВС) РФ поручил при новом рассмотрении спора между "Росгосстрахом" и экс-гендиректором его бывшей "дочки" — ЗАО "Капитал Ре" — Даура Джениа выяснить, добросовестно ли последний действовал при совершении сделки, за которую "Росгосстрах" пытается взыскать с него 827,6 млн рублей убытков, следует из опубликованного определения суда.
Изначально иск к Джениа в январе 2018 года в Арбитражный суд Москвы подала "Капитал Ре", позже присоединившаяся к "Росгосстраху". Компания ссылалась на убыточность сделки о передаче 100% акций ООО "Медис", принадлежавших "Капитал Ре", в уставный капитал ООО "РГС Мед-Инвест" Данила Хачатурова. Одобрение сделки произошло на внеочередном собрании 1 августа 2017 года, после того, как в тот же день гендиректором "Капитал Ре" был назначен Джениа.
В результате этой сделки доля "Капитал Ре" в уставном капитале "РГС Мед-Инвест" увеличилась с 1% до 3,8957%, при этом стоимость этого актива составила 153,28 млн рублей, говорится в материалах дела. Но истец считал, что его доля должна была составить 16,77%. В подтверждение он ссылался на рыночную стоимость капитала "Медис" на май 2017 года, которая по оценке ООО "АйБи-Консалт" составляла 659,86 млн рублей. Кроме того, по мнению истца, "Капитал Ре" лишилась прибыльного актива. Размер чистой прибыли "Медис" в 2016 году составил 259 млн рублей, в 2015 году — 155 млн рублей, у него было 13 поликлиник, 159 здравпунктов, три санатория. А "РГС Мед-Инвест" не осуществляло никакой деятельности, имело одного человека в штате и с 2013 года по 2015 год получало чистый убыток.
Также истец ссылался на то, что в решении внеочередного общего собрания акционеров "Капитал Ре" не был установлен размер получаемой в результате сделки доли в капитале "РГС Мед-Инвест". Эту долю Джениа самостоятельно определил в заявлении от 3 августа 2017 года о внесении дополнительного вклада в уставный капитал "РГС Мед-Инвест".
Арбитражный суд Москвы иск удовлетворил полностью. Но апелляция и кассация с ним не согласились. По их мнению, "Капитал Ре" выбрало неверный способ защиты своих прав — ему нужно было оспаривать решение своего внеочередного собрания акционеров, на котором было принято решение по отчуждению долей в "Медис", а также внеочередного собрания "РГС Мед-Инвест", на котором было принято решение о распределении долей в этом обществе.
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ, куда пожаловался "Росгосстрах", назвала этот вывод апелляции и кассации ошибочным. "Ошибочными являются выводы суда апелляционной инстанции о том, что препятствует взысканию убытков тот факт, что не оспорено решение, которым одобрено совершение сделки по внесению имущественного вклада", — говорится в определении. Объяснять его подробнее коллегия не стала.
Зато она обратила внимание на наличие у гендиректоров АО "неотъемлемой автономии в решении о совершении сделок", которую, по ее мнению, суды не учли, сославшись на одобрение сделки общим собранием акционеров. Такое согласие на сделки "само по себе не является основанием для безусловного их исполнения единоличным исполнительным органом", написала коллегия со ссылкой на (пункты 1 и 2 статьи 69 закона "Об акционерных обществах").
В рассматриваемом же споре решение общего собрания акционеров не содержало указание совершить сделку, отметила коллегия. Но даже если бы оно было, то у гендиректора есть право не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества. "Наличие указаний общего собрания акционеров не освобождает такое лицо (гендиректора — ред.) от обязанности действовать добросовестно и разумно", — говорится в определении. Кроме того, в обязанности гендиректора входит оценка того, насколько те или иные действия выгодны для компании.
Коллегия ВС РФ, судя по определению, прислушалась к доводам "Росгосстраха", который настаивал, что сделка должна была вызвать вопросы у разумно действующего директора. Коллегия обратила внимание, что при согласовании сделки по внесению имущественного вклада в уставный капитал "РГС Мед-Инвест" акционеры "Капитал Ре" не определили ее условия. Но суды не исследовали "вопросы о разумности и добросовестности действий" Джениа, который позже определил, что "Капитал Ре" за вклад в почти 660 млн рублей достанется менее 3% акций "РГС Мед-Инвест".
В результате 10 сентября ВС РФ отменил все решения судов по этому спору и отправил его на новое рассмотрение.
"Росгосстрах" по итогам 2018 года получил чистую прибыль по отраслевым стандартам бухучета (ОСБУ) в размере 5,55 млрд рублей против убытка в 55,6 млрд рублей в 2017 году.
Хачатуров был конечным бенефициаром "Росгосстраха" до 2017 года, затем попытался совершить сделку по продаже страховой компании и еще ряда активов холдингу "Открытие" Сергея Беляева и его партнеров, но сделка не состоялась.
Миноритарным партнером Данила Хачатурова был младший брат Сергей, который является фигурантом уголовного дела, связанного со сделками в периметре "Росгосстраха". Ему вменяется в вину растрата, мошенничество в особо крупном размере и легализация имущества, приобретенного преступным путем (часть 4 статьи 160, часть 4 статьи 159 и статья 174 Уголовного кодекса РФ). Сумма похищенных и растраченных денег, по мнению следствия, составляет не менее 7 млрд рублей.
Один из эпизодов — вложение более 3,6% акций "Росгосстраха", принадлежавших компании "РГС-активы", в уставный капитал подконтрольного Хачатурову-младшему и Надежде Клепальской ООО "Техника и автоматика". Затем эти бумаги были проданы, а полученными средствами фигуранты "распорядились по своему усмотрению", считает следствие. Хачатуров и Клепальская свою вину не признают.