ОБОБЩЕНИЕ: 30 дней до приказа - РусАл и En+ выходят из-под санкций
Многочисленные переносы дедлайнов OFAC в отношении компаний Олега Дерипаски в сопровождении комментариев американского регулятора о готовящихся изменениях в их корпоративной структуре ясно давали понять: санкции не вечны и будут сняты, когда власти согласуют схему снижения доли попавшего под санкции бизнесмена и его роли в управлении. А последнее продление - на непривычно короткий срок в две недели - прозрачно намекало, что "сделка со следствием" уже на мази и вот-вот будет анонсирована.
И все же официальное объявление о скором снятии санкций прозвучало как гром среди ясного неба. Поверить, что "оттуда" на самом деле возвращаются, действительно непросто. В итоге "РусАл" (MOEX: RUALR) и En+ (MOEX: ENPL), если не произойдет никакого форс-мажора и санкции отменят в ближайшие 30 дней, проведут в SDN List всего около девяти месяцев - но это тот случай, когда месяц идет минимум за год.
ПЛАН БАРКЕРА
"РусАл", En+ Group, "Евросибэнерго", группа "ГАЗ" (MOEX: GAZA) и другие компании Олега Дерипаски попали в SDN List 6 апреля, в день введения максимально жесткого из действующих на данный момент антироссийского санкционного пакета США. При этом было обозначено два дедлайна - на завершение бизнес-операций (до 5 июня) и на избавление от акций и долговых обязательств (до 7 мая, в первую очередь это было актуально для En+ и "РусАла", компаний с зарубежным листингом). Впрочем, почти сразу американские власти озвучили свой базовый тезис: задачи уничтожить бизнес попавших под санкции компаний нет, как нет и цели навредить десяткам тысяч простых сотрудников (а у "РусАла" есть производственные мощности во многих странах, включая ЕС), мишенью является только сам Дерипаска.
Такой подход создавал основу для переговоров, пусть она и выглядела изначально достаточно зыбкой. Уловив обнадеживающие сигналы, En+ уже в апреле начала реализовывать план вывода компании из-под санкций, названный по имени председателя совета директоров лорда Грега Баркера. В рамках плана Дерипаска покинул совет директоров En+ и "РусАла" (так же поступили и еще семь директоров, представлявших интересы О.Дерипаски в совете алюминиевой компании), а пост президента En+ оставил аффилированный с бизнесменом Максим Соков. Часть деталей "плана Баркера" впоследствии раскрыла лоббистская компания Mercury, через которую En+ ведет диалог с американскими властями. В июле она попросила о "временном исключении" из санкционного режима, чтобы ввести в совет директоров En+ независимых кандидатов и снизить долю Дерипаски в компании ниже контроля.
В августе Financial Times сообщила, что Дерипаска представил OFAC окончательный вариант вывода своих компаний из-под санкций. Он согласен сократить свою долю в En+ с 70% в настоящее время до менее 45%, передав акции ВТБ (MOEX: VTBR) (сейчас владеет 9,6% En+). По данным источников FT, госбанк должен был владеть акциями En+ непродолжительное время, до отмены санкций в отношении компаний Дерипаски. Впрочем, вскоре агентство Bloomberg со ссылкой на источники сообщило, что схема, по-прежнему подразумевая снижение доли Дерипаски в En+ ниже контрольной, больше не предусматривает увеличение пакета банком ВТБ.
Между тем, пока шли переговоры, дедлайны OFAC постоянно продлевались. Последний раз об их переносе - с 7 января на 21 января 2019 года - было объявлено 7 декабря. Свои решения OFAC аргументировала стандартной формулировкой - En+ и "РусАл" обратились к американскому правительству с информацией о существенном изменении в корпоративном управлении, которое потенциально может привести к смене контроля в компаниях, на изучение этих предложений нужно время.
ОТДАМ В НАДЕЖНЫЕ РУКИ
В среду OFAC (Office of Foreign Assets Control, подразделение Минфина, отвечающее за правоприменение в области санкций) уведомила Конгресс о намерении в течение 30 дней исключить En+ Group, "РусАл" и "Евросибэнерго" из санкционного списка. Судьбу Олега Дерипаски это не меняет: "кремлевский инсайдер", как называет его американский Минфин в своем письме, остается в SDN List.
В письме, опубликованном на сайте Минфина США (https://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/OFAC-Enforcement/Documents/20181219_notification_removal.pdf , пресс-релиз Минфина - https://home.treasury.gov/news/press-releases/sm576) раскрыты параметры договоренностей, выполнение которых делает возможным снятие санкций с компаний Дерипаски. Так, его доля в холдинговой структуре En+ должна снизиться с около 70% до 44,95%, при этом голосовать он сможет не более чем 35% акций. Частью схемы по снижению доли Дерипаски в En+ будет реализация приостановленной после введения санкций сделки, в рамках которой швейцарский трейдер Glencore меняет свою долю в "РусАле" на пакет в En+. Glencore, один из учредителей и участников соглашения акционеров "РусАла", владеет 8,75% алюминиевой компании; этот пакет Glencore планировал конвертировать в GDR En+, но спустя всего несколько дней после решения OFAC отменил сделку.
ВТБ или другая структура, не включенная в SDN list, получит акции Дерипаски в En+, находящиеся в залоге у госбанка. Одновременно OFAC сообщил, что ВТБ передаст право голоса по акциям En+, которые он получит, "независимой третьей стороне".
Размер пакета En+, находящийся в залоге у ВТБ, OFAC не называет. ВТБ уже является акционером компании - сейчас банку напрямую принадлежит 9,62% En+. Участие ВТБ в схеме, которая позволит снизить долю Дерипаски в En+, обсуждалось с самого начала ее разработки.
"Банк ВТБ приветствует любое решение, которое позволит вывести En+ из-под санкций США, и готов принять участие в реализации плана, согласованного с OFAС", - отмечали ранее в пресс-службе ВТБ.
Кроме того, часть пакета в En+ Дерипаска передаст благотворительному фонду.
En+ сформирует новый совет директоров (OFAС согласует кандидатуры участников), в котором 8 из 12 мест займут независимые директора, причем 6 человек будут гражданами США или Великобритании с большим опытом в бизнесе. Дерипаска сможет номинировать только четырех директоров.
Бизнесмен не получит средств от сокращения своей доли в En+. Также он не может получать дивиденды на остающиеся у него акции.
ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ДОЛЖЕН УЙТИ
En+, выйдя из-под контроля О.Дерипаски, сама сохранит контроль над "РусАлом" с долей в 56,88% и по-прежнему сможет назначать СЕО алюминиевой компании. Бизнесмен при этом сохранит символическую прямую долю в "РусАле" в размере 0,01% (причитающиеся на эти акции дивиденды будут зачисляться на специальный блокированный счет).
En+, "РусАл" и "Евросибэнерго" должны будут ежемесячно отчитываться перед OFAC о выполнении согласованных условий. Регулятор сохраняет за собой право вновь ввести санкции, если условия будут нарушены.
Бывший сотрудник разведывательного управления ГДР Маттиас Варниг в новую структуру корпоративного управления, благословленную OFAC, не вписался: он покинет пост председателя совета директоров "РусАла" и выйдет из совета. Председателем станет независимый директор.
В рамках соглашения об условиях снятия санкций En+ как основной акционер "РусАла" сформирует новую структуру совета директоров алюминиевой компании. В него войдет 14 членов, 8 из них будут независимыми директорами, которые не будут иметь никаких экономических, профессиональных или семейных отношений с Дерипаской или другими находящимися в санкционном списке лицами. На остальных 6 членов нового совета директоров "РусАла" распространяется такое же ограничение, но при этом они могут быть сотрудниками самого "РусАла" или En+. Дерипаска не будет иметь возможности назначать членов совета директоров "РусАла".
Сейчас совет директоров "РусАла" номинально состоит из 18 членов, из которых только 6 являются независимыми.