"Роснано" оспаривает в ВС РФ продажу "Фармсинтезом" эстонской "дочки" "Кевельт"
Верховный суд (ВС) РФ рассмотрит жалобу АО "Роснано", которому ранее в судах не удалось оспорить сделку ПАО "Фармсинтез" по продаже дочернего эстонского фармпроизводителя Kevelt AS ("Кевельт") председателю совета директоров "Фармсинтеза" Дмитрию Генкину. Соответствующую жалобу на рассмотрение судебной коллегии по экономическим спорам (СКЭС) ВС РФ передал судья Сергей Самуйлов, указано в картотеке суда.
Российская фармацевтическая компания "Фармсинтез" в 2011 году приобрела 100% акций эстонского фармпроизводителя "Кевельт". В сентябре 2024 года они были проданы Дмитрию Генкину за €224,8 тыс. Цена сделки была определена на основании отчета об оценке, составленного годом ранее — 21 августа 2023 года. Кроме того, условия сделки предусматривали опцион, по которому "Фармсинтез" вправе выкупить "Кевельт" обратно в течение 10 лет за ту же цену плюс стоимость инвестиций, осуществленных по согласованию с ним в течение этого срока.
Позднее в судах Генкин объяснял, что причиной продажи стало санкционное давление на Kevelt.
"С 2014 года общество "Кевельт", как дочернее российскому обществу, стало испытывать на себе санкционное давление со стороны государственных органов Эстонской республики и Евросоюза. В 2022 году по этим же основаниям деятельность общества "Кевельт" блокирована, потерян рынок сбыта на Украине и крайне затруднен выход на рынки стран Евросоюза, общество попало в предбанкротное состояние. В связи с этим было принято решение о продаже общества Генкину Д.Д., имеющему гражданство Израиля, проживающему в Италии и тем самым формально не связанному с Российской Федерацией", — приводится в материалах дела позиция Генкина.
"Роснано", которому в августе 2024 года принадлежало 25% акций "Фармсинтеза", с совершением сделки не согласилось и обратилось в суд с иском, требуя признать сделку недействительной и вернуть акции эстонского предприятия "Фармсинтезу", передает "Интерфакс". По мнению компании, сделка была совершена по заниженной цене, и "Фармсинтез" утратил "свое успешно функционирующее дочернее общество", реализующее препараты на территории стран ЕС и бывших республик СССР и дававшее существенную долю экспортной выручки (25% в 2023 году).
"Роснано" также указывало, что к моменту заключения договора оценка, на основании которой была определена цена сделки, утратила актуальность. После составления отчета прошло больше года, тогда как по закону "Об оценочной деятельности" цена из отчета является рекомендуемой для сделки в течение шести месяцев с момента его составления.
Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении иска. Он исходил из того, что сделка была одобрена советом директоров "Фармсинтеза". В заседании участвовали девять членов совета директоров: за сделку высказались семь, один воздержался, а Генкин, как заинтересованное лицо, не голосовал. При этом суд отметил, что в случае его участия решение получило бы восемь голосов "за". Иное толкование влечет невозможность принятия решений по аналогичным вопросам при наличии нескольких заинтересованных директоров, что не соответствует смыслу устава компании.
Кроме того, суд счел, что решение об одобрении сделки бессрочно, решение об отзыве одобрения не принималось, заключение оценщика действовало на момент одобрения сделки. "Стороны сделки не могут быть связаны при совершении сделки исключительно длительностью срока действия отчета оценщика при наличии согласия совета директоров общества на совершение сделки", — говорится в решении суда.
Апелляция и кассация решение оставили без изменения.
"Роснано" обратилось с жалобой в ВС РФ, она передана на рассмотрение СКЭС ВС РФ. В жалобе компания повторяет свои доводы. В частности, она настаивает, что для одобрения сделки требовалось восемь голосов членов совета директоров. По мнению "Роснано", "суды неправомерно восполнили недостающий голос предположением о том, что Генкин Д.Д. "мог бы" проголосовать "за" по вопросу о сделке". "Суд не вправе восполнять отсутствующий голос предположением. Недостающий голос не может быть заменен процессуальной позицией ответчика, занятой уже в ходе рассмотрения спора", — приводится в материалах дела позиция "Роснано".
Также компания повторяет свой довод об утрате к моменту сделки актуальности цены, по которой совет директоров дал согласие на ее совершение.
Судья Самуйлов передал жалобу на рассмотрение СКЭС ВС РФ, заседание назначено на 30 ноября.
"Фармсинтез" основан в 1996 году и осуществляет разработку и производство фармацевтических субстанций и готовых лекарственных препаратов ("Неовир", "Сегидрин", "Феназид" и др.). На сайте АО "Кевельт" (Kevelt AS) говорится, что портфель компании включает фармпрепараты на базе простагландинов, применяемые для лечения заболеваний кровеносных сосудов и глаукомы. На контрактной основе Kevelt AS производит различные стерильные медицинские устройства (криоконсервированные растворы стволовых клеток) и нестерильные полутвердые косметические продукты.