Рекомендации по управлению Комплаенс рисками на быстрорастущих рынках постсоветского пространства (часть IV)

Рекомендации по выполнению Регуляторных критериев

Критерий № 7. Комплексная проверка третьих лиц и платежи

• Привлечение дистрибьютора для участия в государственных тендерах является сигналом для дью-дилидженса всей цепочки поставок (включая суб-дистрибьюторов) – указанное желательно завершить до момента оформления договорных отношений. Данная рекомендация связана с необходимостью получения требуемой степени комфорта относительно прозрачности финансовых потоков и согласования перечня документов, подтверждающих поставку товара государственному заказчику. 
• «Справедливая рыночная стоимость» должна быть определена и письменно зафиксирована при расчете вознаграждений/комиссионных платежей третьим лицам (например, таможенным брокерам).   
• Наличие письменного подтверждения  целесообразности привлечения третьих лиц в  регионе должно стать обязательным внутренним правилом.   

Критерий № 8. Конфиденциальное информирование и внутренние проверки

• Пожалуйста, c смотрите рекомендации по соблюдению критерия №6 «Поощрения и меры дисциплинарного воздействия».

В компании должна быть утверждена и доведена до сведения сотрудников Процедура сообщения о нарушениях. Необходимо обратить внимание на то, что исторически сама идея о «сообщении руководству» какой-либо информации о замеченных нарушениях, неоднозначно воспринималась в регионе. На местном уровне может потребоваться разъяснить сотрудникам важность этой концепции как для компании в целом, так и для работающих в ней людей.

Критерий № 9. Постоянное совершенствование: периодическое тестирование и надзор

• Мы рекомендуем регулярно проводить проверки и аудит субподрядчиков в каждой юрисдикции. Вы можете запустить полномасштабную систему управления взаимоотношениями с третьими лицами. Реализация данных рекомендаций на практике позволит улучшить корпоративную культуру и окажет действенную поддержку Комплаенс командам на местах. 
• Практика показывает, что регулярное взаимодействие регионального менеджмента и локальной Комплаенс службы является наиболее эффективным способом для своевременного обнаружения и минимизации корпоративных рисков.  

Критерий № 10. Слияния и поглощения. Комплексная проверка до сделки и интеграция после слияния

• В реальности оценка FCPA рисков не всегда включается в перечень вопросов для проверки, осуществляемым перед сделками по слияниям и поглощением. В связи с этим рекомендуем удостовериться в том, что используемый вашей компанией дью-дилидженс чек-лист содержит вопросы, которые позволят выявить «красные флаги». 
• Приобретение вашей корпорацией производства в Восточном Казахстане или получение контроля над ИТ стартапом на Украине продемонстрирует одну важную общую черту: антикоррупционные стандарты в этих организациях, скорее всего, не соответствует вашим требованиям или вовсе отсутствуют. В особенности следует обратить внимание на случаи, когда конечный бенефициар в приобретаемом бизнесе скрыт за фирмой, зарегистрированной в «налоговой гавани». Легко сделать вывод о том, что FCPA риск выступает одним из ключевых факторов для любой сделки по слиянию или поглощению в регионе.

Для обеспечения эффективного контроля за соответствием антикоррупционным законам, в целях снижения временных и финансовых затрат (включаю штрафы от местных регуляторов) мы советуем изучить бизнес-климат и локальное законодательство перед запуском своей антикоррупционной программы или реализации иных Комплаенс мероприятий в странах региона. 

Об авторе: 

Тимур Хасанов-Батыров является комплаенс офицером с многолетним опытом работы в России и странах СНГ. Его практический опыт включает внедрение комплаенс программ на основе международных стандартов в различных индустриях, включая энергетический сектор и фармацевтический бизнес. Магистр права Юридического факультета Университета Миннесота (США), имеет сертификацию по предотвращению хищений (Великобритания) и Комплаенсу (Москва) от   Школы бизнеса Манчестерского университета. Автор практического пособия «50 рекомендаций по внедрению комплаенс программ на пост-советском пространстве». Тимуру можно написать по электронному адресу: tkhasanovbatirov@gmail.com